Allgemeine Geschäftsbedingungen von ABX für den Verkauf von Produkten

1 Name und Sitz der Gesellschaft
 

1.1 Die folgenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Verkauf von Produkten („AGB“) regeln die Geschäftsbeziehung zwischen der ABX advanced biochemical compounds – Biomedizinische Forschungsreagenzien GmbH („Verkäufer“) und dem Käufer („Käufer“) beim Verkauf von nicht radioaktiven Produkten („Produkte“).

1.2 Die Produkte werden an den Käufer zum eigenen Gebrauch und/oder zum Handel im Land verkauft.

1.3 Der Verkäufer bietet die Produkte ausschließlich Käufern an, die Unternehmer im Sinne von § 14 BGB sind und somit nur Käufern, die in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit handeln und nicht für den eigenen, nicht-beruflichen Gebrauch.

1.4 Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes zwischen den Parteien in Textform vereinbart wurde, finden die von diesen AGB abweichenden, diesen widersprechenden oder diese ergänzenden Geschäftsbedingungen des Käufers keine Anwendung. Dieses Zustimmungserfordernis gilt auch dann, wenn der Käufer im Rahmen des Vertragsschlusses auf seine Geschäftsbedingungen verweist und der Verkäufer dem nicht ausdrücklich widerspricht.

1.5 Diese AGB gelten für alle künftigen vertraglichen Vereinbarungen über den Verkauf von Produkten zwischen den Parteien, auch wenn der Verkäufer nicht erneut gesondert auf ihre Einbeziehung hinweist. Bei unterschiedlichen Versionen dieser AGB ist die dem Käufer jeweils zuletzt mitgeteilte Fassung maßgeblich.
 

2 Vertragsschluss
 

2.1 Der Verkauf von Produkten erfordert den vorherigen Abschluss eines Vertrags. Der Vertrag kommt zustande, sobald der Käufer das Angebot (wie in den Ziffern 2.2 und 2.4 beschrieben) angenommen hat oder der Verkäufer das neue Angebot des Käufers gemäß Ziffer 2.4 angenommen hat („Vertrag“).

2.2 Der Verkäufer kann dem Käufer ein Angebot für den Verkauf von Produkten unterbreiten, das Folgendes umfasst:
- die Auftragsspezifikationen, insbesondere die Menge, den Preis und den Liefertermin der Produkte
- die Lieferbedingungen und 
- diese AGB

2.3 Angebote sind für die im Angebot angegebene Laufzeit verbindlich. Wenn keine Laufzeit angegeben ist, sind Angebote für einen Zeitraum von drei (3) Monaten ab dem Datum des Angebots verbindlich.

2.4 Um das Angebot anzunehmen, muss der Käufer den Verkäufer in Textform über seine Annahme informieren. Nimmt der Käufer das Angebot nicht vollständig an, sondern weicht er bei der Annahme von den Bedingungen des Angebots ab, so gilt diese Abweichung als neues Angebot und ist für den Verkäufer nur dann bindend, wenn er es in Textform annimmt. 

2.5 Wenn Produkte Gegenstand einer klinischen Studie sind, muss der Käufer mit dem Verkäufer eine Qualitätssicherungsvereinbarung in Textform abschließen, um eine stabile Lieferung der Produkte zu gewährleisten. Mit Abschluss wird die Qualitätssicherungsvereinbarung Bestandteil des Vertrags.
 

3 Wiederverkaufsrechte
 

3.1 Der Käufer ist nur berechtigt, die Produkte in dem Land weiterzuverkaufen, in das der Verkäufer die Produkte geliefert hat.   
 

4 Lieferbedingungen
 

4.1 Die Lieferung erfolgt standardmäßig entweder EXW oder FCA, sofern im Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart wurde. Der Verkäufer liefert alle Produkte gemäß den im Vertrag festgelegten Spezifikationen, insbesondere der Lieferzeit und den Bedingungen der INCOTERMS 2020.

4.2 Sofern im Vertrag nicht ausdrücklich anders angegeben:
 (a) sind Lieferzeiten nur Schätzungen. Der Verkäufer informiert den Käufer rechtzeitig über den genauen Liefertermin,
(b) erfolgt die Lieferung EXW oder FCA Radeberg (gemäß INCOTERMS 2020),
(c) ist der Verkäufer berechtigt, die Produkte in Teillieferungen zu liefern.

4.3 Falls der Käufer eine Teillieferung wünscht, entscheidet der Verkäufer nach eigenem Ermessen, ob er diesem Wunsch nachkommt. Falls der Verkäufer diesem Wunsch nachkommt, trägt der Käufer alle dadurch entstehenden zusätzlichen Kosten.

4.4 Der Verkäufer haftet nicht für Lieferverzögerungen, die auf die Nichteinhaltung der Vertragsbestimmungen, Exportkontrollen oder andere Exportkontrollmaßnahmen durch den Käufer zurückzuführen sind. Unbeschadet der Rechte des Verkäufers aus Verzug des Käufers verlängern sich die Lieferfristen um die Zeit, in der der Käufer seinen Verpflichtungen aus dem Vertrag oder den gesetzlichen Bestimmungen nicht nachkommt.
 

5 Preise  
 

5.1 Die Produkte werden zu den im Vertrag aufgeführten Preisen abgerechnet.

5.2 Die Kosten für Verpackung (einschließlich kundenspezifischer Materialien wie GDP-zertifizierte Kartons, Überwachungssysteme), Transport und Transportversicherung werden zu den im Vertrag aufgeführten Preisen abgerechnet.

5.3 Wenn die Produkte auf Wunsch des Käufers nicht gemäß EXW INCOTERMS 2020 geliefert werden und dem Verkäufer dadurch zusätzliche Kosten entstehen, muss der Käufer dem Verkäufer diese Kosten erstatten.

5.4 Alle Preise verstehen sich ohne Mehrwertsteuer, falls anwendbar.
 

6 Zahlungsbedingungen
 

6.1 Zahlungen erfolgen gemäß den im Vertrag festgelegten Zahlungsbedingungen.

6.2 Sofern im Vertrag nicht ausdrücklich anders angegeben, sind Zahlungen:
(a) innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach Erhalt der entsprechenden Rechnung fällig und
(b) auf das im Vertrag angegebene Bankkonto des Verkäufers zu leisten.

6.3 Wenn der Käufer eine andere Zahlungsmethode verwendet oder anfordert und dem Verkäufer dadurch zusätzliche Kosten entstehen, muss der Käufer dem Verkäufer diese Kosten erstatten.

6.4 Bei Zahlungsverzug des Käufers ist der Verkäufer berechtigt, dem Käufer für die offene Entgeltforderung einen Zinssatz von neun (9) Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (wie von der Europäischen Zentralbank festgelegt) in Rechnung zu stellen.

6.5 Der Käufer ist nicht berechtigt, Zahlungen aufgrund von Gegenansprüchen des Käufers zurückzuhalten, es sei denn, diese Gegenansprüche sind unbestritten oder durch ein Feststellungsurteil anerkannt.

6.6 Wenn dem Verkäufer nach Abschluss des Vertrags Umstände bekannt werden, die das Vertrauen in die Bereitschaft oder Fähigkeit des Käufers, die im Vertrag festgelegten Preise zu zahlen, erheblich mindern, hat der Verkäufer das Recht, ungeachtet anders lautender vorheriger Vereinbarungen, künftige Lieferungen von einer Vorauszahlung oder der Stellung einer Sicherheit abhängig zu machen.  
 

7 Eigentumsvorbehalt
 

7.1 Der Käufer behält sich das Eigentum an den Produkten bis zum Eingang aller Zahlungen gemäß den Ziffern 5.1 bis 5.3 (für die Produkte und die Kosten für deren Verpackung und Transport) vor.

7.2 Bis das Eigentum an den Produkten übergegangen ist, ist der Käufer verpflichtet:
(a) die Produkte mit der gebotenen Sorgfalt zu behandeln,
(b) eine angemessene Versicherung aufrechtzuerhalten,
(c) den Verkäufer unverzüglich in Textform zu informieren, wenn die Produkte Gegenstand von Rechten Dritter oder anderen Belastungen werden,  
(d) die Produkte nicht zu verpfänden oder das Eigentum an diesen Produkten als Sicherheit an Dritte zu übertragen und 
(e) den Verkäufer unverzüglich zu informieren, wenn Dritte Schritte unternehmen, um die an den Käufer gelieferten Produkte zu verpfänden oder anderweitig darüber zu verfügen, damit der Verkäufer eine gerichtliche Verfügung erwirken kann.

7.3 Bis das Eigentum an den Produkten auf den Käufer übergegangen ist, ist der Käufer berechtigt, die Produkte im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs zu verkaufen, und tritt hiermit alle aus solchen Verkäufen resultierenden Forderungen bis zur Höhe aller Zahlungen gemäß den Ziffern 5.1 bis 5.3 (für die Produkte und die Kosten für deren Verpackung und Transport) an den Verkäufer ab. Diese Abtretung gilt unabhängig davon, ob die Produkte ohne oder nach Verarbeitung weiterverkauft wurden. Bis auf Weiteres ist der Käufer berechtigt, die an den Verkäufer abgetretenen Forderungen im eigenen Namen und auf eigene Kosten einzuziehen. Der Verkäufer ist nicht berechtigt, diese Ermächtigung zu widerrufen, solange der Käufer seinen Zahlungsverpflichtungen nachkommt. Der Verkäufer ist nur dann berechtigt, das Recht des Käufers auf Einziehung der so abgetretenen Forderungen zu widerrufen, wenn der Käufer mit seinen Zahlungsverpflichtungen gemäß Ziffer 6 in Verzug ist, ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Käufers eröffnet wurde oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wurde. Der Käufer muss dem Verkäufer die unbezahlten Forderungen und deren Schuldner offenlegen, die für die Einziehung erforderlichen Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen und den Schuldner unverzüglich über die Abtretung informieren.

7.4 Bis das Eigentum an den Produkten auf den Käufer übergegangen ist, erfolgt die Be- und Verarbeitung oder Umwandlung der Produkte durch den Käufer stets im Namen und im Auftrag des Verkäufers. In diesem Fall gilt das Anwartschaftsrecht des Käufers an den Produkten weiterhin für die umgestalteten Produkte. Werden die Produkte mit anderen Gegenständen verarbeitet, die nicht dem Verkäufer gehören, so erwirbt der Verkäufer das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des objektiven Wertes der Produkte zu den anderen verarbeiteten Gegenständen zum Zeitpunkt der Verarbeitung. Dasselbe gilt für den Fall der Vermischung. Sofern die Vermischung in der Weise erfolgt, dass die Sache des Käufers als Hauptsache anzusehen ist, gilt als vereinbart, dass der Käufer dem Verkäufer anteilsmäßig Miteigentum überträgt und das so entstandene Alleineigentum oder Miteigentum für den Verkäufer verwahrt. Zur Sicherung der Forderungen des Verkäufers gegen den Käufer tritt der Käufer auch solche Forderungen an den Verkäufer ab, die ihm durch die Verbindung der Vorbehaltsware mit einem Grundstück gegen einen Dritten erwachsen; der Verkäufer nimmt diese Abtretung hiermit an.

7.5 Wenn die Produkte vom Käufer weiterverkauft werden, muss der Käufer sicherstellen, dass seine Kunden dem Verkäufer eine Ziffer 7.4 entsprechendes Recht einräumen, bis das Eigentum an den Produkten auf den Käufer übergegangen ist.

7.6 Bei Beschlagnahme der Produkte durch Dritte, insbesondere bei Pfändung oder Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, muss der Käufer darauf hinweisen, dass diese Produkte Eigentum des Verkäufers sind, und den Verkäufer entsprechend informieren.

7.7 Bei Vertragsverletzungen durch den Käufer, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Zahlungsverzug, ist der Verkäufer nach Ablauf einer angemessenen, vom Verkäufer festgelegten, Nachfrist zur Behebung dieser Vertragsverletzung berechtigt, die Produkte in Besitz zu nehmen.
 

8 Prüfung, Mängelanzeige

8.1 Der Käufer hat die Produkte unverzüglich nach Lieferung durch den Verkäufer zu prüfen, soweit dies im normalen Geschäftsverlauf möglich ist, und den Verkäufer unverzüglich benachrichtigen, wenn ein Mangel festgestellt wird. Die Verpflichtung zur Meldung von später festgestellten Mängeln bleibt unberührt.

8.2 Unterlässt der Käufer die Benachrichtigung des Verkäufers, gelten die Produkte spätestens zehn (10) Tage nach Lieferung als genehmigt. Dies gilt nicht, wenn der Mangel bei der Untersuchung nicht erkennbar war oder die Parteien im Vertrag eine längere Mitteilungsfrist vereinbart haben.

8.3 Zeigt sich ein solcher Mangel später, muss die Anzeige unverzüglich (inkl. Fotos der beschädigten Ware) nach der Feststellung gemacht werden; anderenfalls gelten die Produkte auch in Kenntnis des Mangels als genehmigt.

8.4 Der Käufer ist verpflichtet:: 
(a) Schäden an der Verpackung und andere offensichtliche Schäden, die während des Transports an den Produkten entstanden sind, dem mit dem Transport der Produkte beauftragten Spediteur zum Zeitpunkt der Lieferung in Textform zu melden;
(b) den Spediteur aufzufordern, die gemeldeten Schäden in Textform zu bestätigen; 
(c) Schäden an der Verpackung und andere Schäden zum Zeitpunkt der Lieferung zu dokumentieren und
(d) dem Verkäufer unverzüglich eine Kopie des bestätigten Schadensberichts und der Dokumentation der Schäden zu übergeben/zuzusenden.
 

9 Gewährleistung
 

9.1 Der Verkäufer ist verpflichtet, die Produkte gemäß der Produktbeschreibung im Vertrag bereitzustellen.

9.2 Der Verkäufer ist berechtigt, handelsübliche Änderungen und/oder technische Verbesserungen an den Produkten vorzunehmen, die von der Produktbeschreibung abweichen, sofern diese Änderungen oder Verbesserungen (i) die Verwendung der Produkte für den im Vertrag genannten Zweck nicht beeinträchtigen, (ii) etwaigen Registrierungen oder Genehmigungen nicht widersprechen und (iii) für den Käufer nicht unzumutbar sind.

9.3 Enthält der Vertrag nur den Namen der Produkte, aber keine weitere Produktbeschreibung, werden die Produkte so verkauft, wie sie sind.

9.4 Dem Verkäufer wird die Möglichkeit gegeben, die mangelhaften Produkte innerhalb einer angemessenen Frist zu reparieren oder zu ersetzen.

9.5 Der Käufer hat keine Mängelansprüche bei:
(a) nur unerheblichen Abweichungen von den vereinbarten Produktspezifikationen, 
(b) Schäden, die nach dem Gefahrübergang durch fehlerhafte, fahrlässige oder sonstige unsachgemäße Behandlung/Verwendung der Produkte durch den Käufer oder Dritte entstehen oder
(c) bei vom Käufer oder Dritten vorgenommenen Änderungen.

9.6 Ansprüche auf Ersatz von Aufwendungen, die der Käufer im Verhältnis zu seinen Kunden aufgrund von Mängeln der Produkte zu leisten hat, sind ausgeschlossen, wenn der Mangel bereits zum Zeitpunkt des Gefahrübergangs vom Verkäufer auf den Käufer bestand.

9.7 Mängelansprüche verjähren in zwölf (12) Monaten nach Lieferung; jedoch verlängert sich die Frist für etwaige Nachbesserungen, die während der Gewährleistungsfrist durchgeführt werden, um weitere zwölf (12) Monate ab dem Datum der Nachbesserung. Die gesetzlichen Bestimmungen zur Verjährung von Ansprüchen bei arglistig verschwiegenen Mängeln und zum Ausschluss der Haftung für arglistig verschwiegene Mängel und Garantien bleiben unberührt.

9.8 Der Käufer ist nur dann berechtigt, Mängelansprüche gegen den Verkäufer geltend zu machen, wenn er seiner Pflicht zur Untersuchung der Produkte und zur Mängelanzeige gegenüber dem Verkäufer gemäß Ziffer 8 nachgekommen ist.

9.9 Unberechtigte Mängelrügen berechtigen den Verkäufer, vom Käufer Ersatz für die dadurch entstandenen Aufwendungen zu verlangen.
 

10 Haftungsbeschränkung
 

10.1 Bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit des Verkäufers oder seiner Vertreter oder Erfüllungsgehilfen haftet der Verkäufer nach den gesetzlichen Bestimmungen; ebenso bei schuldhafter Verletzung von wesentlichen Vertragspflichten. Soweit keine vorsätzliche Vertragsverletzung vorliegt, ist die Schadensersatzhaftung auf den vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schaden begrenzt.

10.2 Die Haftung des Verkäufers für schuldhafte Schäden an Leben, Körper oder Gesundheit sowie die Haftung nach dem deutschen Produkthaftungsgesetz bleiben unberührt.

10.3 Jede darüberhinausgehende Haftung des Verkäufers, die nicht ausdrücklich in dieser Ziffer 10 geregelt ist, wird ausgeschlossen.
 

11 Vertraulichkeit
 

11.1 Der Käufer ist verpflichtet, die im Vertrag für den Verkauf von Produkten aufgeführten Preise vertraulich zu behandeln. Der Käufer ist verpflichtet:

(a) diese Informationen streng vertraulich zu behandeln und sie nicht ohne vorherige Zustimmung des Verkäufers in Textform an Dritte weiterzugeben;
(b) angemessene Vorkehrungen zu treffen, zumindest die Vorkehrungen, mit denen der Käufer besonders vertraulicher Informationen über sein eigenes Unternehmen schützt, um die Preisinformationen vor Verlust und unbefugtem Zugriff zu schützen, und
(c) den Verkäufer unverzüglich zu benachrichtigen, wenn die Preise einem Dritten offengelegt oder von diesem erlangt wurden.

11.2 Der Käufer ist verpflichtet, die Preise für einen Zeitraum von 2 Jahren nach Vertragsabschluss geheim zu halten.
 

12 Ethikkodex
 

12.1 Der Käufer ist verpflichtet, die Bestimmungen der neuesten Fassung des Ethikkodex für Geschäftspartner der Otsuka-Gruppe einzuhalten, der von der Otsuka Holdings Co., Ltd. herausgegeben wurde (verfügbar unter https://www.otsuka.com/en/sustainability/hd_activity/bpcc.html) („Ethikkodex“). Der Käufer stellt sicher, dass seine Mitarbeiter, Vertreter, Auftragnehmer, Subunternehmer und alle anderen Dritten, die der Käufer in den Erwerb oder die Verarbeitung von Produkten einbezieht, den Ethikkodex kennen und die darin festgelegten Standards einhalten. 
 

13 Exportkontroll- und Außenhandelsrecht
 

13.1 Die Lieferung von Produkten kann nationalen und internationalen Exportkontrollvorschriften unterliegen.

13.2 Der Käufer ist verpflichtet, alle anwendbaren Handelssanktionen, Embargos, Durchführungsverordnungen, Vorschriften, Exportkontrollgesetze und -beschränkungen einzuhalten, die von der Bundesrepublik Deutschland und/oder der Europäischen Union, den Vereinigten Staaten von Amerika und/oder den Vereinten Nationen (zusammen als „Exportvorschriften“ bezeichnet) in Bezug auf die vom Verkäufer gelieferten Produkte auferlegt werden, einzuhalten.        Der Käufer ist dafür verantwortlich, alle erforderlichen Exportgenehmigungen einzuholen und die nach den Exportvorschriften erforderlichen Exportanmeldungen vor dem Export der Produkte vorzunehmen.

13.3 Der Käufer stellt den Verkäufer von allen Ansprüchen frei, die von Behörden oder Dritten gegen den Verkäufer aufgrund der Nichteinhaltung der Exportbestimmungen durch den Käufer geltend gemacht werden, und erstattet dem Verkäufer alle entstandenen Schäden und Kosten.
 

14 Höhere Gewalt 
 

Im Falle höherer Gewalt und im Falle anderer Umstände, die zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht vorhersehbar waren (z. B. Schwierigkeiten bei der Beschaffung von Materialien oder Energie von den Lieferanten und Verkäufern des Verkäufers, Embargo, Währungsbeschränkungen, Betriebsstörungen jeglicher Art, Transportverzögerungen, Streiks, behördliche Maßnahmen, Pandemien), die der Verkäufer nicht zu vertreten hat und die die Lieferung wesentlich erschweren oder unmöglich machen, ist der Verkäufer zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt, sofern die Umstände nicht nur vorübergehender Natur sind („Höhere Gewalt“). Bei Höherer Gewalt, die der Verkäufer nicht zu vertreten hat, wird der Käufer unverzüglich über die Nichtverfügbarkeit der Produkte informiert. Bei teilweisem oder vollständigem Ausfall der aktuellen Lieferanten des Verkäufers ist dieser nicht verpflichtet, alternative Lieferungen von anderen Lieferanten zu kaufen oder anderweitig zu beschaffen. Bei Höherer Gewalt wird die Frist für die Lieferung um den Zeitraum verlängert, der der Dauer der Höheren Gewalt entspricht. Sollte die Dauer der Höheren Gewalt mehr als drei (3) Monate betragen, ist jede Partei berechtigt, diesen Vertrag unter Einhaltung einer Frist von drei (3) Monaten in Textform zu kündigen.

15 Allgemeine Bestimmungen
 

15.1 Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Die Anwendung des UN-Kaufrechts (CISG) ist ausgeschlossen.

15.2 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag ist Dresden, Deutschland.

15.3 Änderungen und Ergänzungen des Vertrags oder der Verzicht auf Rechte aus dem Vertrag bedürfen der Textform. Dies gilt auch für eine Änderung dieses Textformerfordernisses selbst.

15.4 Falls gemäß diesem Vertrag Textform erforderlich ist, wird diese Formvorschrift durch die Verwendung einer E-Mail erfüllt, die mit einem elektronischen Signaturtool (z.B. DocuSign) signiert ist, auch wenn dieses Signaturtool nicht den jeweiligen Anforderungen der eIDAS-Verordnung (Verordnung (EU) 910/2014) oder ihrer Nachfolgeverordnungen entspricht.

15.5 Ist eine Bestimmung des Vertrags unwirksam, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die die Parteien vereinbart hätten, wenn ihnen die Unwirksamkeit der jeweiligen Bestimmung bekannt gewesen wäre.

15.6 Die in Klammern und kursiv gedruckten Begriffe sind deutsche Rechtsbegriffe, die die Bedeutung der Begriffe in der englischen Sprache, auf die sie sich beziehen, beschreiben, und sind bei der Auslegung dieser Vereinbarung maßgeblich.

15.7 Nur die deutsche Version des Vertrags ist rechtsverbindlich. Der englische Text stellt lediglich eine unverbindliche Übersetzung dar.


Version: 2025